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上海证券交易所:加强对违法违规行为的监管
时间:2019-03-25 10:52:56 来源:瑞昌新闻网 作者:匿名



经济日报 - 中国经济网北京4月13日根据上海证券交易所网站消息,上海证券交易所最近起草了《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并公开征求意见。关于指引的背景和主要内容,上海证券交易所负责人回答了记者的提问。

问题1:如何履行上市公司收购的信息披露义务和权益变动,《上市公司收购管理办法》中有相应的规定。上海证券交易所发布了专项业务指引,以进一步规范和完善此类事项的信息披露要求。有什么背景和考虑因素?

答:近年来,上市公司的收购和大股份的变动超过5%已变得越来越活跃。以上海和上海为例,2013年和2014年,上市公司收购不到40家,2015年,2016年和2017年连续三年接近60家订单;大股票变动的增加更为显着,2013年仅为230. 2014年,它增加到370多个订单。 2015年,它增加了560多个订单。 2016年和2017年,它仍处于高位,均超过500.它已成为资本市场中日益普遍和常见的证券交易行为。

收购上市公司和大股权变动对投资者产生重大影响,这将导致上市公司实际控制人和重要股东的变动,可能导致治理结构和生产经营发生重大变化上市公司;二级市场股票交易与投资者是否可以在公平透明的交易环境中做出投资决策有关。因此,相关信息披露是否及时准确,始终是上证所信息披露一线监管的一种关注点。基于现有《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)引入特殊信息公开指南的原因主要是由于以下四个方面。

首先,及时回应披露有关收购和股权变动的信息中的未决问题。从实际的角度来看,大股权的收购和变动有利于证券市场的价格发现和资源配置功能,有利于改善上市公司的内部治理。另一方面,也有一些突出的问题,投资者反应强烈,需要高度重视。例如,一些市场实体利用资本和信息的优势来“买入而不是提升”和“快进和快出”,导致股票交易的异常波动。他们被市场质疑为“削减韭菜”,严重损害了中小投资者的权利;一些收购行为,过度杠杆和资金使用不匹配对后续上市公司的发展造成重大隐患,危及市场的稳定运行;还有上市公司的股东,隐瞒活动家的身份,滥用投票权和避免信息披露义务。获得不正当的好处。这些问题的出现与信息披露制度对收购和股权变动的不完备性和不相容性有关。因此,有必要根据新的市场条件调整和完善现有的制度规范,进一步加强上市公司和投资者在收购和股权变更过程中的主体责任和信息披露要求。第二,有效防止收购和股权变动可能带来的市场风险。收购和大股权的变化涉及大规模的金融交易,资金来源通常被杠杆化。一些收购基金还涉及合伙型,合同融资安排,使用结构化产品来放大杠杆。杠杆的使用,同时促进融资,也可能导致股票交易的异常波动。当市场逆转时,强制清算机制联合使用可能会加速股价下跌并增加市场波动性。一些收购和大资本市场参与者,通过杠杆基金,同时持有多家上市公司股票,如果财务状况恶化,也可能导致大量上市公司的股价波动,引发当地市场风险。因此,有必要通过“渗透披露”更加清晰,完整地披露收购资金的杠杆和还款安排,充分说明可能存在的交易风险,并加强对资本合规获取的市场约束。

三是适应“沪港通”交易机制的需要。自“沪港通”实施以来,资本市场国际化步伐加快,上海股市国际化程度加大。上海和香港的上市公司数量接近100家,越来越多的国际投资者开始投资A股市场。在此背景下,在考虑到两个市场投资者之间的结构差异的基础上,收购和大额股权变动的信息披露制度也需要逐步有序地联系起来。目前,香港市场要求持有5%以上股份的股东的股权比例发生整数变化,即每1%的股份需要披露,这与A股市场现行法规,导致同一股权变动披露不一致。规则完成后,两地市场资产变动的披露规则已基本统一。

四是加强交易所对收购和大额价值变动信息披露的一线监管。收购上市公司和股权变动是一种特殊的信息披露方式。原系统目标主要集中在获取预警上。然而,在中国独特的市场环境中,大量股权变动已成为一种股票价格敏感问题。一方面,股权变动的很大一部分可能会在短时间内改变股票的供需关系,这可能很容易导致股价的异常和不合理的波动。另一方面,股权变动的主体往往具有一定的市场影响力,投资决策被视为“风向标”,可能导致中小投资者盲目跟风。因此,交易所应根据保护中小投资者的实际需要,制定更有针对性的信息披露制度安排,切实加强对收购和大额股权变更的一线监管。问题2:增加收购和股权变动的信息披露义务可能会在一定程度上增加收购成本和大量股权变动。对不起,如何平衡收购的市场效率和中小投资者的有效保障?

答:股权和收购规则的变化需要平衡效率和公平。关键是要全面考虑市场环境和投资者的成熟度,并适应市场发展的阶段性需求。以此为目标,在制定准则时主要遵循以下五项原则。

首先,公平优先。在当前的市场环境下,收购和大股东变动的市场参与者往往比中小投资者拥有更大的信息优势,专业优势和资本优势,而且市场竞争并不相等。因此,对收购信息披露义务的更严格监管和大股东变更主体,虽然可能在一定程度上增加购买者的成本,但可以维持整体收购行为的公平性,防止收购和大量的持股。股票变动引起的市场风险符合市场发展的阶段性特征和标准化的需要。

第二个是渐进式规范。目前《收购办法》,对于5%以上的大股东变动,出现了相应的规定,主要是按照股票数量的增加,实施股权的简要变动,详细的变更报告,收购报告和其他信件承诺义务,一步一步。在这种完美中,仍然遵循这一原则。第一大股东持股变动低于5%,1%股东持股变动5%以上,潜在控制权竞争或其他对控制结构影响较大的事项,主要通过“股权变动通知”进行规范,同时明确“股权变更通知”的披露。对于成为第一大股东5%或以下且对公司控制权产生重大影响的情况,还需要澄清后续计划并解决“预期期望”问题。

第三个是主要的信。当前权益变动的披露采用信函与滞销相结合的原则,履行信函的义务,同时限制在一定时间内的购买或出售。考虑到大规模的股权变动,在大多数情况下,不涉及收购行为。为了充分发挥市场功能,兼顾市场效率,新增信息披露义务不再采用慢走的原则。同时,信函的及时性和公正性将进一步加强,相关实体将被要求在股票价格特别敏感的下一个交易日披露外汇。第四是回到紧急办公室。股权和收购规则的变化是证券市场的基本规则之一,也是一个更具争议性的讨论。自律规则应更多地基于信息披露,回应和解决当前市场中的突出问题。因此,在本次修订中,规则的重点是投资者保护和市场风险防范这两个主要方面。该条款的修订抓住了大股东变更和股东渗透披露两大方面,努力解决投资者问题。反响强烈且突出。

第五是分类政策。大规模持股变动涉及大量投资主体,产品结构复杂,创新快速发展,特点与现有信息披露要求的差异,相应的监管也应有所不同。由于公共资金证券投资基金的登记和收集受到严格监管,信息披露相对标准化,因此已进行差异化的披露安排,最终出资者无需披露。对于经金融监管部门批准并持续监管的其他资产管理产品,相关金融监管机构不得向最终出资者披露披露信息。

问题3:与现行法规相比,这份新发布的指南主要针对哪些投资者关注此问题?什么是改进,调整和改进?

答案:《指引》共6章[32],针对当前收购中的突出问题和信息披露的大值变化,主要来自以下六个方面。

首先是将大股权变更的信息披露间隔从5%减少到1%。根据现行规定,持股变动的变化间隔为5%,由《指引》改善。要求股权达到或超过已发行股份的5%,每当增加或减少1%时,投资者应立即通知上市公司并在下一个交易日披露公告通知,但没有必要在披露前后暂停交易。

第二,持股比例低于5%的第一大股东包括在信息披露义务人的范围内。在现行规则中,投资者有义务在持股比例达到5%或更高时披露信息,并由《指引》补充。如果规定权益的股份未达到已发行股份的5%,但成为上市公司的第一大股东或实际控制人,应立即通知上市公司并在下一个交易日披露公告。 。此外,考虑到现阶段最大股东对上市公司和投资者投资决策的影响很大,《指引》也要求投资者解释股权变动,资金来源和下一步的目的。六个月。解释了超重计划。三是增加控制权竞争,涉及双方持股变动。《指引》投资者持有股份的股份比例,上市公司最大股东持股比例小于或等于5%,以及投资者和最大股份上市公司股东的利益达到或超过10%。应该及时披露。

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